Komplexe Transaktionen, Beziehungen zu Drittanbietern und IT-Management erfordern gründliche TSAs
Von William Blandford, Managing Director bei Blandford Associates und Mitglied des Vorstands von M&A Standards
Warum werden so viele Veräußerungen ihrem potenziellen Wert nicht gerecht? Transition Services Agreements (TSAs) werden oft übersehen oder erst viel zu spät in der Transaktion verschoben. Ein solides TSA bewahrt jedoch sicherlich den Geschäftswert, insbesondere in diesen drei Szenarien.
Transaktionen mit mehreren „Schichten“, wie z. B. ein Carve-Out eines Carve-Outs
Da Unternehmen damit beginnen, Veräußerungen aggressiver in ihre Wachstumsstrategien einzubeziehen, werden komplexe M&A-Transaktionen mit mehreren „Ebenen“ wahrscheinlich immer häufiger vorkommen. Stellen Sie sich ein Szenario vor, das bereits gelegentlich vorkommt: ein Carve-out eines Carve-outs. Unternehmen A gliedert ein großes Unternehmen aus und verkauft es an Unternehmen B. Dann identifiziert Unternehmen B schnell eine der Einheiten dieses Unternehmens und verkauft sie an Unternehmen C, bevor die TSA zwischen Unternehmen A und B vollständig ausgeführt wird TSA zur Unterstützung des Übergangs der Geschäftseinheit von Unternehmen B zu C ist gleichzeitig mit dem TSA zwischen Unternehmen A und B in Kraft.
Diese Situation führt zu erheblichen Überschneidungen zwischen den TSAs, obwohl zwischen Unternehmen A und Unternehmen C keine rechtliche oder vertragliche Beziehung besteht. Es wird wahrscheinlich vorkommen, dass Unternehmen C Informationen benötigt, z. B. die Produkthistorie, Unternehmen B diese jedoch noch nicht erhalten hat . Unterdessen kann Unternehmen C nicht direkt zu Unternehmen A wechseln, da diese beiden Unternehmen keine rechtliche Beziehung oder Verpflichtung haben. Unternehmen C muss hoffen, dass Unternehmen B in einer TSA eine Bestimmung zum Abrufen der Produkthistorie hat. Damit gleichzeitige Transaktionen wie diese erfolgreich sind, ist es entscheidend, dass die TSA detailliert und umfassend ist.
Beziehungen zu Drittanbietern
Es ist seit langem üblich, dass Unternehmen ihre IT-Funktionen auslagern. Aktuelle Trends zeigen jedoch, dass Organisationen zunehmend auch HR-, Rechts- und andere Bereiche auslagern, die nicht zu ihren Kernkompetenzen gehören. Im Falle einer Veräußerung kann das Outsourcing eine Vielzahl potenzieller Herausforderungen darstellen, da der Vertrag des Outsourcing-Unternehmens mit dem Verkäufer nun auf ein neu gegründetes, nicht verbundenes Unternehmen ausgedehnt werden muss. Und ein Versäumnis, die gesicherten Dienstleistungen zu sichern, kann zu großen Fallstricken für den Käufer führen, wie zum Beispiel einem plötzlichen Mangel an zugrunde liegenden Produktionsfaktoren.
Softwarelizenzen sind das perfekte Beispiel. In vielen Fällen erlauben Unternehmenslizenzvereinbarungen keine Erweiterung auf eine andere unabhängige Partei. Wenn Softwarelizenzen in den verkauften Vermögenswerten enthalten sind, sollte die TSA den Lizenzübertragungsprozess skizzieren, insbesondere wer die Kosten für die Einholung der Zustimmung des Softwareanbieters trägt und wer für Lizenzen zahlt, die nicht übertragen werden können und gekauft werden müssen. Letztendlich legt eine gut geschriebene TSA spezifische Bedingungen für den Übergang von Drittanbieterdiensten fest und bietet gleichzeitig genügend Flexibilität, um die Bedürfnisse des Käufers zu erfüllen. Dies kann die Zustimmung des Anbieters zur Bereitstellung neuer, kurzfristiger Dienste oder Bestimmungen für angemessene Verlängerungen mit angemessener Ankündigung beinhalten, die manchmal als Nutzungsrecht (RTU) bezeichnet werden.
Management von IT-Services und Daten
Während CIOs oft vor der Bereitstellung zurückschrecken TSAs für die Verwaltung von IT-Diensten und Daten sind diese Vereinbarungen entscheidend für den Geschäftserfolg – sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer. Schließlich legt die TSA die genauen zu erbringenden Leistungen und die Dauer dieser Leistungen fest. Es sollte auch Strafen für die Nichterbringung der vereinbarten Leistungen (Schutz des Käufers) und für die Nichtübernahme der Verantwortung für IT-Funktionen (Schutz des Verkäufers) beinhalten. In der Zwischenzeit hilft die TSA auch dabei, die IT-Abteilung des Verkäufers darauf vorzubereiten, nicht als interner Dienstleister, sondern eher als externer Anbieter für den Käufer oder die veräußerte Geschäftseinheit zu agieren.
Darüber hinaus enthält eine gut geschriebene TSA Bestimmungen für Step-down-Dienste, die besonders in der IT üblich sind. Step-down-Dienste beziehen sich auf Dienste, die vor dem offiziellen Ende des TSA eingestellt werden können. Zum Beispiel umfasst IT-Hosting tatsächlich mehrere Elemente, wie z. B. Serverüberwachung oder Backup. Der Käufer kann möglicherweise einige dieser Funktionen übernehmen, bevor die TSA abläuft, was dem Käufer die Möglichkeit bietet, Geld zu sparen, und dem Verkäufer, Ressourcen für sein eigenes Geschäft umzuverteilen.
Bill Blandford ist Managing Director von Blandford Associates, das sich auf praktische IT-M&A-Due-Diligence und -Integration konzentriert. Er war an mehr als 50 Transaktionen mit zwei großen Hightech-Unternehmen beteiligt. Blandford hat mehr als 30 Akquisitionen erfolgreich integriert und die Veräußerung von 20 Unternehmen geleitet. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung in Akquisitionen, Veräußerungen, Spin-offs und internen Umstrukturierungen auf der ganzen Welt, mit einem Schwerpunkt auf IT. Blandford ist außerdem Mitglied des Board of M&A Standards.
